UR. Nr. 1768/2010

Verhandelt am 20.9.2010
Vor mir, dem unterzeichneten Notar
Dr. Thomas Renner
mit dem Amtssitz in Erfurt
erschienen:
 
1.        
a) Herr Thilo Helms, [...]
b) Herr Dr. Wolfgang Heinig, [...]
c) Herr Ulrich Feistel, [...]
d) Frau Ute Tix, [...]
 
hier handelnd als gemeinschaftlich zur Vertretung berechtigte sämtliche Vorstandsmitglieder für den Verein
 
Thüringer Verband der Berufsschulpädagogen e.V.
 
mit Sitz in Jena (nachfolgend auch verkürzt als „TVB“ bezeichnet), eingetragen im Vereinsregister des Amtsgerichts Jena unter VR 12 (Geschäftsanschrift: Damaschkeweg 4 in 07745 Jena). Bei Beurkundung waren die Vorstandsmitglieder Dr. Heinig, Feistel und Tix nicht persönlich anwesend, sondern wurden - vorbehaltlich formgerechter Vollmachtsbestätigung - aufgrund mündlicher Vollmacht vertreten durch Herrn Helms, vorgenannt.
 
Aufgrund am 19.08.2010 erfolgter Einsicht in das Vereinsregister des Amtsgerichtes Jena bescheinige ich, dass dort unter VR 12 der Verein Thüringer Verband der Berufsschulpädagogen e.V.mit Sitz in Jena eingetragen ist. Weiterhin wird bescheinigt, dass sämtliche vorbezeichneten Personen als die alleinigen Vorstandsmitglieder des Vereins verzeichnet sind.
 
2.        
Frau Heike Heinemann, [...]
 
hier handelnd als allein zur Vertretung berechtigtes Vorstandsmitglied für den Verein
 
Verband der Lehrer an Wirtschaftsschulen in Thüringen e.V.
 
mit Sitz in Jena (nachfolgend auch verkürzt als „VLW“ bezeichnet), eingetragen im Vereinsregister des Amtsgerichts Jena unter VR 38 (Geschäftsanschrift: Damaschkeweg 4 in 07745 Jena).
 
Aufgrund am 19.08.2010 erfolgter Einsicht in das Vereinsregister des Amtsgerichtes Jena bescheinige ich, dass dort unter VR 38 der Verein Verband der Lehrer an Wirtschaftsschulen in Thüringen e.V.mit Sitz in Jena eingetragen ist. Weiterhin wird bescheinigt, dass Frau Heinemann als allein zur Vertretung berechtigtes Vorstandsmitglied des Vereins verzeichnet ist.
 
Die Erschienenen wiesen sich durch amtliche Lichtbilddokumente aus.
 
Auf Ansuchen der Erschienenen beurkunde ich ihren vor mir abgegebenen Erklärungen folgenden
 
Verschmelzungsvertrag
 
zwischen
 
1. Thüringer Verband der Berufsschulpädagogen e.V. (TVB), Jena
 
            - nachfolgend "TVB" -
und
 
2. Verband der Lehrer an Wirtschaftsschulen in Thüringen e.V. (VLW), Jena
 
            - nachfolgend "VLW" -
 
                        - beide als übertragende Rechtsträger -
 
§ 1
Vermögensübertragungen
 
1.
TVB und VLW übertragen ihre Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf den neuen, von ihnen dadurch gegründeten "Verband der Lehrerinnen und Lehrer an berufsbildenden Schulen in Thüringen e.V." – Berufsschullehrerverband - (BLV) mit dem Sitz in Jena im Wege der Verschmelzung durch Neugründung gemäß §§ 2 Nr. 2, 36, 99 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG).
 
2.
Der Verschmelzung werden die Jahresrechnungen des TVB und des VLW (nebst Vermögensaufstellungen) zum 30.06.2010 als Schlussbilanzen im Sinne von § 17 Abs. 2 S. 1 UmwG zu Grunde gelegt (nachfolgend "Schlussbilanzen"). Sie sind dieser Urkunde als Anlagen 1 und 2 beigefügt.
 
3.
Die Übernahme des Vermögens des TVB und des VLW durch den BLV erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.07.2010. Von Beginn dieses Stichtags an gelten alle Handlungen und Geschäfte des TVB und des VLW als für Rechnung des BLV vorgenommen.
 
4.
Der BLV wird die in den Schlussbilanzen des TVB und des VLW angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in seiner Rechnungslegung gemäß § 24 UmwG fortführen.
 
5.
Die Satzungen der übertragenden Vereine sowie landesrechtliche Vorschriften stehen der Verschmelzung nicht entgegen (§ 99 UmwG).
 
§ 2
Gegenleistung
 
1.
Als Gegenleistung für die Übertragung der Vermögen des TVB und des VLW werden sämtliche Mitglieder der beiden vorgenannten Vereine mit Wirksamwerden der Verschmelzung Mitglieder des BLV. Die Mitgliedschaft im BLV ist als Gegenwert angemessen.
 
2.
Angaben gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 3 UmwG über das Umtauschverhältnis der Anteile sowie ggfs. die Höhe einer baren Zuzahlung entfallen, da die Mitglieder keinen Anteil an dem jeweiligen Vereinsvermögen haben. Hinsichtlich der Rechte und Pflichten der Mitglieder des BLV wird auf dessen Satzung verwiesen, die als Anlage 3 diesem Vertrag beigefügt ist und mitverlesen wurde. Die Höhe der Beitragszahlungen wird gem. § 8 Abs.2 dieser Satzung vom Hauptvorstand festgelegt.
 
3.
Angaben gem. § 5 Abs. 1 Nr. 5 UmwG zu dem Zeitpunkt, von dem an die Mitgliedschaften einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, entfallen, da die Mitglieder an einem etwaigen Bilanzgewinn nicht beteiligt sind.
 
§ 3
Sonderrechte, Sondervorteile
 
Besondere Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG oder besondere Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG bestehen bei beiden übertragenden Vereinen nicht und werden im Rahmen der Verschmelzung auch nicht den Mitgliedern bzw. Vorständen des Neuvereins (BLV) gewährt.
 
§ 4
Feststellung der Satzung
 
1.
Der BLV erhält die in dieser Urkunde als Anlage 3 beigefügte Satzung. Daraus ergeben sich die Rechte und Pflichten der Mitglieder.
 
2.
Mitglieder des BLV werden gemäß § 2 Abs. 1 dieses Verschmelzungsvertrages sämtliche Mitglieder des TVB und des VLW.
 
§ 5
Bestellung des Vorstandes
 
Zu Mitgliedern des geschäftsführenden Vorstandes im Sinne von § 14 der Satzung des BLV werden bestellt:
 
Herr Thilo Helms, [...]  als Vorsitzender,
Herr Roland Hiepe, [...] als stellvertretender Vorsitzender und Leiter des Fachbereiches 1,
Frau Heike Heinemann, [...] als stellvertretender Vorsitzende und Leiter des Fachbereiches 2,
Herr Torsten Schülbe, [...] als Geschäftsführer,
Herr Manfred Penner, [...] als Vorstandsmitglied für die Arbeit der Ausschüsse,
Frau Birgit Sterzing, [...] als Vorstandsmitglied für Öffentlichkeitsarbeit und Schriftführer
Herr Mario Köhler, [...] als Vorstandsmitglied für Finanzen.
 
Es wird ausdrücklich klargestellt, dass vertretungsberechtigte Vorstände im Sinne von § 26 BGB gemäß § 14 Absatz 3 der Satzung nur Herr Helms und Herr Schülbe sind.
 
§ 6
Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer
 
Beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger beschäftigen keine Arbeitnehmer. Demzufolge existieren auch keine Arbeitnehmervertretungen.
 
§ 7
Kosten und Steuern
 
Alle mit diesem Vertrag und seiner Durchführung entstehenden Kosten, Gebühren und Steuern trägt jede Partei zur Hälfte. Jede Partei trägt die Kosten und Gebühren der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Mitglieder. Auf die gesamtschuldnerische Haftung hat der Notar hingewiesen.
 
§ 8
Schlussbestimmungen
 

1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der notariellen Beurkundung. Dies gilt auch für die Änderung und Aufhebung des vorstehenden Formerfordernisses.

 

2.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung entspricht. Im Fall einer Lücke ist die Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages von den Parteien vereinbart worden wäre, wenn sie die Angelegenheit von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag normierten Maß der Leistung oder Zeit beruht; in diesen Fällen tritt ein dem gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit an die Stelle des vereinbarten.

 

3.

Der Notar hat die Beteiligten auf den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung und auf den Wirksamkeitszeitpunkt sowie die Rechtsfolgen der Verschmelzung hingewiesen. Er hat insbesondere darauf hingewiesen, dass dieser Verschmelzungsvertrag zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung durch die Mitgliederversammlungen beider Vereine sowie der Eintragung in das Vereinsregister bedarf. Weiter wurde darauf hingewiesen, dass etwaigen Gläubigern beider Vereine auf Anmeldung und Glaubhaftmachung ihrer Forderung hin nach Maßgabe von §§ 36, 22 UmwG Sicherheit zu leisten ist.

 

4.

Der Notar hat auf seine gesetzliche Anzeigepflicht beim Finanzamt sowie auf die gesetzliche steuerliche Haftung nach § 75 AO hingewiesen. Im übrigen erfolgte keine Beratung über die steuerlichen Auswirkungen dieser Urkunde durch den Notar, die Beteiligten erklärten, die steuerlichen Auswirkungen vorab geklärt zu haben.

 

5.

Der amtierende Notar wird mit der Durchführung dieses Vertrages beauftragt. Er ist insbesondere beauftragt, die hierzu eventuell erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Erklärungen einzuholen und sich diese mit Wirkung für alle Beteiligten zustellen zu lassen. Der Notar wird von den Beteiligten zur Stellung, Abänderung und Rücknahme von Anträgen beim Registergericht ermächtigt.

 

Die Beteiligten bevollmächtigen die Notariatsangestellten Jana Grubert, Vera Schmidt, Christina Liek, Martina Schröder und den Bürovorsteher Hans Siebenhaar, alle dienstansässig beim amtierenden Notar, je einzeln und - soweit möglich - unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, die zur Eintragung der Verschmelzung noch notwendigen und zweckmäßigen Erklärungen abzugeben, dabei diese Urkunde zu ändern und zu ergänzen, Genehmigungen einzuholen, Erklärungen namens der Beteiligten abzugeben und Registeranmeldungen vorzunehmen. Diese Vollmacht erlischt mit dem vollständigen Vollzug der Verschmelzung im Vereinsregister. Von jeder nicht auf Vorsatz beruhenden Haftung werden die Beteiligten freigestellt.

 

Vorstehendes Protokoll wurde samt Anlage 3 vom Notar vorgelesen, von den Erschienenen genehmigt und von ihnen und dem amtierenden Notar eigenhändig wie folgt unterschrieben:

 

gez. Thilo Helms

gez. H. Heinemann

gez. Dr. Renner

        -Notar-